Como parte de la continua transformación digital de la Unión Europea en el ámbito del derecho de sociedades, los procedimientos para legalizar, apostillar y traducir documentos se están simplificando considerablemente. Una nueva iniciativa de la Comisión Europea, conocida como Digitalisierungsrichtlinie II (Directiva de Digitalización II), tiene como objetivo reducir la burocracia, mejorar la transparencia y acelerar el intercambio de información corporativa entre los países de la UE.
El 29 de marzo de 2023, la Comisión Europea propuso modificaciones a las normas existentes para promover el uso de herramientas y procesos digitales en el derecho de sociedades (COM 177). Aproximadamente un año después, el Parlamento Europeo y el Consejo acordaron una versión conjunta de esta propuesta. Estos cambios actualizarán y ampliarán la Directiva principal sobre el Derecho de Sociedades de la UE (Directiva [UE] 2017/1132) y complementarán la anterior Directiva de Digitalización (Directiva [UE] 2019/1151), que ya permite la constitución de empresas en línea.
La nueva propuesta introduce los poderes de representación digitales, garantiza el reconocimiento mutuo de documentos oficiales entre los países de la UE sin necesidad de volver a legalizarlos o apostillarlos, y puede eliminar los requisitos de traducción cuando los documentos se verifiquen a través de los Servicios de Confianza de la UE. Estas medidas contribuyen a una actividad empresarial transfronteriza más eficiente y simplifican el registro y la gestión de empresas en diferentes países de la UE.
In este artículo, explicamos las actualizaciones clave que cambiarán las normas actuales para la legalización y traducción de documentos corporativos.
Aspectos clave de la digitalización del derecho de sociedades en la UE
En consonancia con el lema “Una Europa adaptada a la era digital”, el objetivo de esta propuesta es facilitar la actividad comercial de las empresas que operan a nivel transfronterizo mediante el uso de herramientas y procedimientos digitales. El foco principal se centra en la reducción de la burocracia y en la mejora continua del acceso a información societaria fiable en toda Europa.
La iniciativa incluye las siguientes medidas clave:
- Información societaria fiable y registros mercantiles a nivel de la UE: se incrementará la transparencia mediante nuevas obligaciones de divulgación para sociedades de personas y grupos corporativos, junto con un acceso estandarizado a los sistemas interconectados de la UE BRIS, BORIS e IRI;
- Formalidades simplificadas: bajo el principio de "una sola vez" (once-only), las empresas solo tendrán que presentar su información una vez. Esto también ayudará a eliminar la necesidad de legalización, apostilla y traducción de documentos bajo ciertas condiciones;
- Introducción de un poder de representación digital de la UE: se utilizarán formularios multilingües estandarizados para facilitar la representación transfronteriza de las empresas;
- Creación del Certificado de Empresa de la UE (EUCC): un certificado digital que contiene información esencial de la empresa en todas las lenguas oficiales de la UE.
Introducción de herramientas и documentos digitales
Certificado de Empresa de la UE
Uno de los elementos clave de la Directiva propuesta es la mayor integración de las herramientas digitales en la administración corporativa. En particular, introduce un Certificado de Empresa de la UE (EU-Gesellschaftsbescheinigung) estandarizado y de acceso público, que contendrá datos esenciales de registro —como la forma jurídica, el domicilio social y la representación— y estará disponible en todas las lenguas oficiales de la UE. Este documento está diseñado para facilitar las operaciones transfronterizas y aumentar la confianza en la información corporativa dentro del mercado interior.
El Certificado de Empresa de la UE será expedido por el registro mercantil del Estado miembro de la UE donde esté constituida la sociedad. Se reconocerá como “prueba suficiente” en otros Estados miembros, lo que significa que no se requerirán documentos adicionales para confirmar la información que contiene. Aunque esta presunción admite prueba en contrario, agilizará significativamente el reconocimiento de los datos de las empresas en los procedimientos transfronterizos. No obstante, es importante señalar que el certificado puede reflejar información desactualizada si el registro mercantil aún no ha sido actualizado.
Poder de Representación Digital de la UE
Para simplificar la representación transfronteriza de las empresas, la propuesta introduce un Poder de Representación Digital de la UE (digitale EU-Vollmacht) estandarizado. Este documento seguirá un formato unificado, disponible en todas las lenguas oficiales de la UE, y permitirá a las empresas autorizar a representantes a actuar en su nombre en otro Estado miembro, sin necesidad de redactar documentos separados conforme al derecho nacional de cada país.
A diferencia del Certificado de Empresa de la UE, el poder de representación digital sirve específicamente para confirmar la autoridad de un representante en los procedimientos corporativos internacionales. Podrá presentarse utilizando la Cartera de Identidad Digital de la UE (EU Digital Identity Wallet). Sin embargo, a diferencia del certificado, no se considerará "prueba suficiente" en el sentido jurídico. En su lugar, se tratará como un documento de apoyo sujeto a una verificación posterior en virtud de la legislación nacional del Estado miembro correspondiente. Los requisitos formales —como el formato y el contenido— seguirán estando regidos por la legislación interna del país donde se vaya a utilizar el poder de representación.
Intercambio mejorado de datos registrales
Asimismo, se propone mejorar la estructura y la interacción entre los registros nacionales garantizando la compatibilidad técnica y jurídica de plataformas como BRIS (Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles), BORIS (Sistema de Interconexión de Registros de Titularidades Reales) e IRI (Registro de Insolvencias). Esto creará un acceso sencillo a datos actualizados sobre las empresas y sus estructuras, lo que a su vez debería contribuir a una mayor transparencia y seguridad jurídica.
Nuevas normas sobre legalización, apostilla y traducción de documentos corporativos
Uno de los elementos centrales de la Directiva de Digitalización II es la revisión de las normas para legalizar, apostillar y traducir los documentos oficiales utilizados en las actividades corporativas en toda la UE. Estos cambios están orientados a eliminar procedimientos innecesarios, acelerar la tramitación de documentos y aumentar la confianza en las formas digitales de autenticación.
La apostilla, o la “Apostilla de La Haya” es un certificado que autentica el origen de un documento público. Confirma la autenticidad de la firma y la autoridad del funcionario que firmó dicho documento público.
Una simplificación importante es el nuevo método para verificar la autenticidad de los documentos. Cuando se utilicen documentos oficiales expedidos en un Estado miembro de la UE en otro, ya no se requerirá legalización, apostilla o notarización. Para los documentos electrónicos, será suficiente la confirmación de acuerdo con el Reglamento eIDAS. En el caso de las copias en papel, bastará con incluir la fecha de expedición, un sello oficial y un número de referencia que permita la verificación electrónica.
¿Qué es una apostilla?
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Gracias al uso más amplio de herramientas de identificación electrónica cualificadas, incluidos los EU-Vertrauensdienste (Servicios de Confianza de la UE), los documentos firmados o certificados digitalmente serán aceptados en otros Estados miembros de la UE sin necesidad de formalidades adicionales. Esto se aplica en particular a los formularios corporativos estándar, los datos de registro y los poderes de representación que cumplan con los nuevos estándares técnicos y jurídicos.
Además, la Directiva limita la exigencia de traducción. Si el contenido de un documento queda claro por su formato —por ejemplo, los datos de registro de una empresa obtenidos a través de registros interconectados—, las autoridades, por lo general, no solicitarán una traducción. Al utilizar formularios estándar multilingües y certificados electrónicos (como el Certificado de Empresa de la UE), ya no habrá necesidad de traducir los documentos al idioma del país receptor. Siempre que se cumplan los requisitos de autenticidad y fiabilidad, dichos documentos deberán ser aceptados en toda la UE.
Sin embargo, es importante tener en cuenta que la Directiva no introduce un principio general de reconocimiento mutuo de documentos; el efecto jurídico y la evaluación de la autenticidad seguirán estando regidos por las leyes procesales nacionales.
Se espera que las nuevas disposiciones simplifiquen significativamente los procedimientos de registro dentro de la UE, reduzcan los costes de traducción, legalización, apostilla y notarización, y fomenten una mayor confianza en los procesos digitales. A largo plazo, estos cambios pretenden respaldar un entorno empresarial más transparente y eficiente en toda la Unión.
¿Cómo podemos ayudarle?
A pesar de la rápida digitalización del derecho de sociedades de la UE, en la práctica muchos documentos todavía requieren apostilla, notarización y traducción, especialmente durante el período de transición antes de la plena implementación de las nuevas normas. Además, no todas las autoridades e instituciones aceptan de inmediato los documentos digitales, en particular en los procedimientos transfronterizos.
Schmidt & Schmidt ofrece una gama completa de servicios para respaldar sus procedimientos corporativos dentro de la UE y fuera de ella. Podemos ayudarle a:
- Obtener extractos de registros mercantiles en todos los países de la UE y otras jurisdicciones;
- Preparar traducciones juradas de documentos corporativos con apostilla, de acuerdo con los requisitos del país de destino;
- Tramitar documentos corporativos (estatutos sociales, escrituras de constitución, poderes de representación, cuentas anuales) ante registros oficiales;
- Verificar la autenticidad y el estado jurídico de los documentos presentados, incluidos aquellos en formato digital;
- Ofrecer asesoramiento sobre la aplicación de las nuevas normas, incluido el reconocimiento de poderes de representación electrónicos, el Certificado de Empresa de la UE (EUCC) y el uso de las plataformas BRIS, BORIS e IRI.
Garantizamos una gestión de documentos de alta calidad, puntual y legalmente rigurosa que cumple tanto con los requisitos actuales como con los futuros del derecho de sociedades de la UE. Nuestro objetivo es simplificar los trámites internacionales y proporcionar claridad jurídica en el cambiante panorama digital.
